【世界新视野】信阳市潢川县检察院：探索简式合规改革“五步法” 推动个案处理向行业治理延伸

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河南广电·大象新闻记者 吴彦飞 通讯员 金正义

为营造安商惠企的法治营商环境，信阳市潢川县检察院根据《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，对涉案的小微企业探索开展简式合规改革，分步骤推动个案办理向行业治理延伸，取得惩治犯罪、挽回损失、稳定就业、促进守法等多赢效果。

“评”，厘清合规条件。该院受理审查逮捕潢川某电子科技有限公司、法定代表人李某涉嫌骗取贷款罪一案，迅速启动合规条件评估。阅卷发现，2018年8月，潢川某电子科技有限公司、法定代表人李某编造购买电脑及配件的理由，签订虚假电子设备购销合同，并提供无担保能力的自然人杨某、陈某、吴某提供信用担保，骗取潢川县农商银行贷款1800万元后改变用途。该1800万元贷款逾期后，进入民事诉讼和强制执行程序，但该公司及相关担保人无财产可供执行，给潢川县农商银行造成损失。公司法定代表人李某投案自首，自愿认罪认罚，且已找到1800万元的土地、房产愿意抵押给农村商业银行，愿意积极配合检察机关开展企业合规工作。评估认为，该起贷款诈骗犯罪虽然涉案数额巨大，但犯罪情节轻微，涉案犯罪嫌疑人可能判处三年以下有期徒刑的刑罚，且具有法律明确规定的从轻、减轻处罚的情节，具备开展企业合规的条件。且李某作为公司战略制定、业务发展的核心人员，被采取刑拘措施后公司经营发展陷入困境，具有开展企业合规的必要性。经与公安机关及时沟通，事先就启动企业合规监督评估及有效减少司法办案对企业经营活动可能造成的影响达成一致意见。

“调”，准确研判风险。对涉案企业开展合规改革必要性、可行性初步考察后，该院启动风险研判程序，积极到潢川县工商联、税务局、市场监督管理局、春申街道办事处、河南众卓律师事务所等知情单位，调查该公司经营、纳税、就业、内部管理、银行征信情况以及法定代表人李某履职表现、违法犯罪记录等有关情况。经调查了解到，该公司系2008年注册的潢川县老牌企业，既往征信良好，现有20多名成熟的技术工，年纳税60余万，在当地有一定的市场和区域影响力。法定代表人李某没有前科劣迹，社会评价较好。该笔涉案银行贷款，因经营困难逾期不能归还后，双方一直在积极协商还款事宜。该公司涉案导致参与的多项招投标业务停滞，如能恢复生产经营，发展前景和潜力较大，有利于企业脱困和贷款清偿。潢川县检察院召开检委会进行研究，委员一致认为对该公司开展企业合规改革具有必要性、可行性，遂作出合规改革决定。

“审”，确保方案可行。潢川县检察院在深入调查研判涉案企业涉案情形、认罪认罚情况、社会贡献度、合规改革意愿等因素后，牵头县工商联、税务局、市场监督管理局、涉案企业所在地政府、中国人民银行潢川支行、律师事务所等相关部门人员组成第三方监管小组。启动第三方机制后，检察机关多次召集第三方就涉案企业提交的专项合规计划和合规考察方式进行专题研商。针对涉案企业小微企业的自身特点，决定开展简式合规改革，在保证合规计划制定、实施、验收评估等基本环节的同时，制定“专项合规+信用监管”的企业合规方案，以较小的合规成本激发小微企业做实合规改革的积极性；针对涉案企业暴露出的企业经营理念滞后、内部监督机制缺失以及合规风险识别、预测及应对处置能力不足等突出问题，及时提出检察意见，督促其全面排查合规风险，制定合规计划，完善公司财务管理制度。在检察机关和第三方监管小组的监督下，合规计划经过3次修改通过审查。

“看”，督促合规到位。涉案企业完成整改、自评估后，潢川县检察院根据《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，对该公司提交的整改报告进行审查，牵头第三方监管小组进行合规考察“回头看”，开展验收评估工作。第三方监管小组围绕基础管理评估、合规管理环境评估、合规管理职责履行评估和合规管理保障四个维度，监督企业履行合规计划，评估涉案企业合规整改是否落实有效。经过实地走访、问卷调查、抽样检查，第三方监管小组认为该公司健全了内部决策监督机制，堵塞了经营管理漏洞，企业守法合规经营和健康发展得到有力促进，但目前还差一百余万无力偿还农村商业银行，追赃挽损工作没有完全解决的情况下，企业合规案件不能验收办结，检察机关和第三方监管小组将持续开展“回头看”，防止“纸面合规”和“合规不到位”。

“治”，开展诉源治理。为做好企业合规整改后半篇文章，起到“办理一案，治理一片”的法治效果，潢川县检察院依法能动履职，以点带面，积极拓展办案质效，积极做好刑事合规和行政合规的有效衔接。针对该案暴露出的潢川县农商银行不良贷款问题，该院向潢川县农商银行提出检察建议，建议其加强农商行内控管理，从源头上、人员上、制度上、机制上遏制不良贷款的形成。同时，积极向党委政府反映基层农信系统“三失守”问题导致案件频发需警惕，积极协助政府清收农商银行不良贷款，采取走访企业、银行和其他金融机构的方式，以案释法，督促整改，杜绝类似案件的再度发生，推动个案办理迅速向行业治理延伸。

企业合规改革工作的开展，使治理模式从传统的“一诉了之”或“一放了之”调整为“宽严相济”“疏堵结合”，通过督促企业建立风险防控体系，让“带病”企业经过合规建设实现司法康复，重新焕发经营活力，进而更好地实现再犯预防和带动行业规范发展。

企业合规改革是法治中国在企业这个微观主体层面的落实，依法治企，首先就意味着要合规管理、合规经营。这个方向，是整个社会经济的发展趋势。涉案企业合规，包括建设、评估和审查三个部分，主要还是服务于涉案企业的整改，从企业角度，欲图达到“合规不起诉”的目的。整改期间发生的对企业来自外部的矫正建议，独立第三方的评价，企业主动承认不合规行为带来的氛围等，给企业经营者带来巨大的触动，完成合规意识的转变，形成有力的企业合规文化，这一系列过程，是涉案企业合规带来的社会价值。