每日速讯:通策医疗再出手 拟5.01亿元收购和仁科技股份
2023-02-27 08:42:13 证券日报
(资料图)
本报记者 冯思婕
2月26日晚间,通策医疗发布公告称,拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.0315万股股份(约占标的公司股份总数的19%),交易金额为5.01亿元。通策医疗同时表示,本次收购完成后,公司将在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。
收购公告一发布,通策医疗即收到了上交所下发的监管工作函,处理事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。
往前追溯,通策医疗与和仁科技的纠葛始于2022年5月16日。彼时,通策医疗、和仁科技同时公告称,和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》,通策医疗拟以支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份,交易金额为7.69亿元。如交易完成,通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份,成为其第一大股东,通策医疗董事长吕建明也将成为和仁科技实际控制人。
然而,今年2月15日,通策医疗披露了《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》,但并未提及终止收购原因。在2月26日的公告中,通策医疗才解释称,终止收购的原因是基于法律顾问的提醒:为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺,在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。
通策医疗表示,协议终止后,公司考虑到市场的反应,结合自身医疗数字化战略的需要,希望降低投资额度,以二股东的方式战略投资和仁科技,并保留成为控股股东的可能性。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权,支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。
北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时表示:“通策医疗给出的终止收购理由,是因为不熟悉相关限制性规定,但这个理由过于牵强,也是对投资者不负责任的一种表现。”
值得一提的是,2月15日,通策医疗收到了上交所对公司及有关责任人予以纪律处分的决定。上交所表示,据查,公司及有关责任人存在关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确以及财务资助情况披露不准确等违规行为。上交所对公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责。
同时,经中国证监会浙江监管局查明,通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面,公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形;在人员管理方面,公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况;在资金管理方面,公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。
杨兆全认为,企业内控质量决定了公司管理规范程度,也决定了公司的风险程度。“通策医疗在股权收购上一波三折,反映出公司内控存在较大的疏漏,最终导致出现违规受到处分。其他上市公司应引以为戒,抓好内控制度建设,并在日常经营管理中严格执行,保证公司运营规范,并防止各类风险发生。”
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